民初传奇女画家潘玉良，原是江南妓女出身，因认识芜湖海关盐业总监潘赞化而改变了一生命运她随潘赞化到上海，开始了学画的学生生活，其后留学巴黎，成为国际著名的画家上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，但却遭到保守的国人排斥。最后她再度漂泊异乡，在挚友王守信的陪伴下，度过黯淡的晚年。